شرکت سرآمد اندوخته سازان فردا مدیریت بازرگانی مدیریت سرمایه گذاری سهام مشاوره مدیریتی

 

مقدمه

حاکمیت شرکتی عنصری ضروری در عملکرد مطلوب و درست هر شرکتی محسوب می شود، در صورتی که این عنصر به طور موثر اجرا نگردد، ممکن است منجر به بروز ریسک شود. بدین دلیل، نظارت کارآمد هیئت مدیره و مدیرعامل در حفظ سیستم نظارتی مقرون به صرفه و کارا در یک شرکت بسیار موثر می باشد.

از اینرو شرکت سرمایه گذاری سرآمد اندوخته سازان فردا (اختصاراً در این منشور شرکت سرآمد نامیده می شود) تدوین منشور حاکمیت شرکتی را که در راستای افزایش کارایی و اثربخشی هیئت مدیره و مدیرعامل در ایجاد و استقرار سیستم نظارت کارآمد قرار دارد، در دستور کار خود قرار داده و نسبت به تهیه و تصویب منشور حاضر اقدام کرده است.

چون حاکمیت شرکتی شیوه ای برای هدایت و اداره فعالیت های شرکت سرآمد توسط هیئت مدیره و مدیرعامل بکار گرفته می شود، لذا این شیوه می تواند بر نحوه عملکرد هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت سرآمد و هم چنین موارد ذیل اثر گذار باشد:

  1. تدوین اهداف شرکتی،
  2. انجام کسب و کارهای روزانه،
  3. انجام مسئولیت پاسخگویی در قبال سهامداران و توجه به منافع ذینفعان،
  4. هم راستا کردن فعالیت ها و رفتارهای شرکتی به شیوه ای درست و ایمن و هماهنگ با قوانین و مقررات موضوعه لازم الاجرا،
  5. حمایت از منافع سرمایه گذاران.

 

تعریف حاکمیت شرکتی

تعاریف متعددی از حاکمیت شرکتی از دیدگاه های مختلفی ارائه شده است که در ذیل به چند نمونه از آن که با منشور حاکمیت شرکتی شرکت سرامد همسویی و هماهنگی بیشتری دارد، اشاره می شود:

  1. مجموعه ای است از روابط بین مدیریت، هیئت مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت،
  2. مجموعه ای است از فرآیندها، قواعد، سیاست ها و قوانینی که در بر نحوه ی رهبری، اداره و کنترل شرکت تاثیرگذار است،
  3. فرآیند استفاده از قدرت شرکت و چگونگی کنترل آن در برخورد با مسائل شرکتی و یا فرا شرکتی.
  4. مجموعه قوانین، مقررات، ساختار و سیستم هایی است که موجب دستیابی به هدف های شفافیت، عدالت، رعایت حقوق ذینفعان و پاسخگویی می شود.

 

ساختار هیئت مدیره

هیئت مدیره شرکت سرآمد در حال حاضر 3 نفر می باشد. هیئت مدیره در صورت تشخیص ضرورت افزایش تعداد اعضا می تواند با ارائه دلایل توجیهی به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، تقاضای افزایش تعداد اعضا کند. افزایش تعداد اعضای غیر موظف به خصوص برای عضویت در کمیته های هیئت مدیره مناسب می باشد.

هیئت مدیره، مسئول نهایی عملیات و سلامت مالی شرکت سرآمد است و اعضای آن می توانند با رعایت موارد زیر به حاکمیت شرکتی، قدرت و استحکام بیشتری دهند:

  1. استراتژی های تجاری کلی شرکت سرآمد را تصویب کنند، از جمله تصویب سیاست کلی ریسک و روش های اجرایی مدیریت ریسک،
  2. خود را (به عنوان یک هیئت) به گونه ای سازماندهی کنند که به تبادل نظر استراتژیک واقعی و کارآمد کمک نماید،
  3. در زمان رشد اندازه و پیچیدگی شرکت سرآمد، سطوح مناسب تخصیص را به طور مستمر افزایش داده و آن را حفظ کنند،
  4. به طور دوره ای اثربخشی رویه های استراتژی خود را ارزیابی نمایند، از جمله تعیین نقاط موجود، تضاد منافع و در صورت نیاز ایجاد تغییر و تحول،
  5. به طور منظم با مدیرعامل و حسابرسی داخلی برای بازنگری خط مشی ها جلسه داشته باشند و بر حرکت به سوی اهداف شرکتی نظارت کنند،
  6. به عنوان هیئت مدیره در تدوین و تصویب سیاست گذاری های کلی شرکت مشارکت نموده، اما در اداره، اجرا و تصمیم گیری های روزانه شرکت سرآمد دخالت نکنند،
  7. با جدیت و هوشیارانه در زمینه بکارگیری و نظارت بر حسابرسان مستقل فعالیت داشته باشند.

تبصره: وظایف و مسئولیت ها، نصب و عزل و نحوه ی انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل و اداره جلسات هیئت مدیره و مجامع عمومی صاحبان سهام در آئین نامه جداگانه ای که به تصویب هیئت مدیره خواهد رسید تعیین خواهد شد.

 

کمیته های هیئت مدیره

ایفای مسئولیت هیئت مدیره ایجاب می کند که کمیته های تخصصی ایجاد کند. در واقع کمیته های تخصصی که در شرکت سرآمد تشکیل و زیر نظر مستقیم هیئت مدیره اداره خواهد شد، بر روی موضوعات ارجاعی و یا سایر موضوعاتی که جزو وظایف و مسئولیت های آن کمیته می باشد، کار خواهد کرد و آن ها را مورد بررسی و رسیدگی قرار خواهد داد.

هر کمیته آئین نامه خاص خود را دارا می باشد که مطابق با قوانین لازم الاجرا حاکمیت شرکتی و سایر قوانین، مقررات و آئین نامه های مربوط خواهد بود. هر یک از آئین نامه مشتمل بر ماموریت، وظایف، شرایط عضویت، شرایط عزل و نصب هر یک از اعضا، ساختار، عملکرد و گزارش دهی کمیته به هیئت مدیره یا مدیرعامل (حسب مورد) و نظایر آن خواهد بود که از پس از طرح و تصویب آن در هیئت مدیره لازم الاجرا می گردد.

بر اساس استراتژی مصوب شرکت بیمه سامان (به عنوان شرکت اصلی و مادر) و اهداف استراتژیک و محورهای اصلی فعالیت شرکت سرآمد که در آن تعیین و ترسیم گردیده است، هیئت مدیره شرکت سرآمد می تواند کمیته های تخصصی به شرح زیر را تشکیل دهد.

1- کمیته حسابرسی

این کمیته مسئول اجرای نظارت بر کار حسابرسان داخلی و مستقل، پیشنهاد حسابرسان مستقل به هیئت مدیره یا سهامداران به منظور انتصاب، تعیین حق الزحمه و عزل حسابرسان مستقل، تعیین و بازنگری حوزه های حسابرسی و دفعات حسابرسی، دریافت گزارش حسابرسی و نیز کسب اطمینان از انجام اقدامات اصلاحی به موقع و صحیح توسط مدیریت برای کنترل ضعف ها و کاستی ها، عدم تطابق با سیاست ها، قوانین و مقررات و سایر مشکلات شناسایی شده از سوی حسابرسان است.

کمیته حسابرسی، هم چنین باید نسبت به ایجاد واحد حسابرسی داخلی و انتخاب حسابرسان داخلی اقدام کند و حسابرسی داخلی نیز لازم است مستقیماً زیر نظر کمیته حسابرسی انجام وظیفه نماید. کمیته حسابرسی و واحد حسابرسی داخلی به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی باید هر یک طبق آئین نامه جداگانه ای که به تصویب هیئت مدیره شرکت سرآمد می رسد، فعالیت کنند.

 

2- کمیته مدیریت ریسک

این کمیته مسئول نظارت بر اقدامات مدیریت در زمینه مدیریت ریسک، بازار، نقدینگی، عملیاتی، رعایت حسن شهرت و سایر ریسک های شرکت سرآمد است. کمیته مدیریت ریسک باید طبق آئین نامه جداگانه ای که به تصویب هیئت مدیره شرکت سرآمد می رسد و به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی تلقی می گردد، به موقع به اجرا گذاشته شود.

3- کمیته جبران خدمات یا حقوق و مزایا

این کمیته نظارت بر حقوق و مزایای مدیرعامل و معاونان مدیرعامل و اطمینان از این که پرداخت ها مطابق با فرهنگ، اهداف، استراتژی و فضای نظارتی شرکت که در خط مشی پرداخت حقوق آمده، عمل می کند. کمیته جبران خدمات یا حقوق و مزایا به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی بر اساس آئین نامه جداگانه ای که به تصویب هیئت مدیره شرکت سرآمد می رسد ، فعالیت می نماید.

 

 آئین رفتاری و اخلاقی

شرکت سرآمد در اجرای بیانیه و ماموریت خود، به منظور رعایت قوانین و مقررات و قواعدی که در چارچوب منشور حاکمیت شرکتی برای اداره عملیات شرکت لازم است، نیاز به تدوین و تنظیم آئین رفتاری و اخلاقی دارد تا بر اساس آن عمل نماید. آئین های رفتاری و اخلاقی پس از تدوین باید در هیئت مدیره شرکت سرآمد تصویب شود و آن ها عبارت اند از:

1 . آئین رفتاری اعضای هیئت مدیره

آئین رفتاری اعضای هیئت مدیره بیانگر روابط مستقیم و غیر مستقیم تک تک اعضا با پرسنل شرکت سرآمد و اشخاص خارج از سازمان و وظایف و مسئولیت های آنان در قبال شرکت سرآمد می باشد که بر نحوه فعالیت آنان در شرکت اثر می گذارد. آئین رفتاری مذکور به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی شرکت سرآمد محسوب می شود که پس از تصویب آن در هیئت مدیره لازم الاجرا می باشد.

2 . آئین رفتاری کارکنان با ارباب رجوع

آئین رفتاری کارکنان، حاکی ازرفتاری اداری مناسب کارکنان در برقراری ارتباط با ارباب رجوع و مشتریان می باشد و باید بر اساس تعهدات و مسئولیت های آنان و با صرفه و صلاح شرکت عمل کنند. در این میان، ملاحظات و روابط شخصی نباید تاثیری در برقراری ارتباط با ارباب رجوع و مشتریان بگذارد.

آئین رفتاری کارکنان به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی شرکت سرآمد تلقی می شود که پس از تصویب آن در هیئت مدیره لازم الاجرا می گردد.

3 . آئین اخلاقی کارکنان

در ائین اخلاقی کارکنان به تعهدات و انتظارات شرکت سرآمد از کارکنان خود اشاره دارد تا نسبت به اهداف شرکت متعهد باشند به طوری که در رفتار خود صادقانه عمل نمایند، درستکار باشند و منصفانه برخورد کنند و اصول اخلاق حرفه ای را رعایت نمایند.

آئین اخلاقی کارکنان به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی شرکت سرآمد بشمار می رود که پس از تصویب آن در هیئت مدیره به موقع اجرا گذاشته می شود.

 

اصول حاکمیت شرکتی

چون هیئت مدیره مسئول استقرار حاکمیت شرکتی در شرکت سرآمد می باشد، بنابراین مسئولیت هیئت مدیره در این زمینه شامل تعیین اهداف حاکمیت شرکتی، هدایت و رهبری شرکت سرآمد جهت تحقق اهداف مزبور، نظارت بر مدیریت اجرایی شرکت (مدیرعامل) و ارائه گزارش به سهامداران و سایر ذینفعان در چارچوب مقررات می باشد.

هیئت مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت ساز و کارهای اثربخش حهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر اقدام نماید:

  1. رعایت حقوق سهامداران: برخورد منصفانه و مستقل با کلیه سهامداران و تسهیل در فرآیند احقاق حقوق آنان.
  2. افشا و شفافیت: شامل مسئولیت گزارشگری مالی، افشای منصفانه، قابل اتکا، به موقع و قابل فهم تمام وقایع و تصمیمات با اهمیت شرکت از جمله وضعیت مالی، عملکرد، مالکیت و حاکمیت شرکتی می باشد،
  3. پاسخگویی: شامل نظارت اثر بخش هیئت مدیره بر مدیریت اجرایی شرکت و پاسخگویی هیئت مدیره در برابر سهامداران است،
  4. درستکاری: شامل تببین ارزش های شرکتی و اخلاق حرفه ای و پایبندی هیئت مدیره، مدیرعامل و کارکنان شرکت سرآمد نسبت به آن ها می باشد.

تبصره (1): هیئت مدیره باید علاوه بر سهامداران، حقوق ذینفعانی که در قوانین و مقررات یا از طریق توافق های دو جانبه مشخص شده است، در نظر بگیرد.

تبصره (2): هیئت مدیره باید نسبت به استقرار ساز و کارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن منشور حاکمیت شرکتی در شرکت های تابعه و فرعی اقدام کند و بر اجرای اثربخش آنان نظارت نماید.

تبصره (3): هیئت مدیره باید نسبت به مستند سازی ساز و کارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف شرکت سرآمد اقدام کند.

 

رعایت الزامات جهت استقرار حاکمیت شرکتی

از آنجایی که هیئت مدیره برای ایفای مسئولیت خود جهت استقرار حاکمیت شرکتی در شرکت سرآمد باید در راستای ضوابط و الزامات قانونی عمل کند، از اینرو اعضای آن باید واجد شرایط صلاحیت جهت ایفای اثربخش مسئولیت های خود باشند. ضمن آن که علاوه بر پاسخگویی به سهامداران و ذینفغان، باید به نحو احسن نسبت به برگزاری مجامع عمومی صاحبان سهام، ارائه گزارشات معقول و افشای اطلاعات اقدام نماید.

رعایت الزامات قانونی و چگونگی شرایط و تعیین اعضای هیئت مدیره، برقرای جلسات هیئت مدیره و مجامع عمومی و پاسخگویی و افشای اطلاعات و سایر موارد ضروری به عنوان بخشی از منشور حاکمیت شرکتی در آئین نامه جداگانه ای که بدین منظور تدوین و به تصویب هیئت مدیره شرکت سرآمد می رسد، پس از تصویب به موقع اجرا گذاشته می شود.

 

ویژگی های هیئت مدیره در حاکمیت شرکتی

برای استقرار موثر حاکمیت شرکتی یا اعضای هیئت مدیره، نحوه اداره جلسات و به طور اعم هیئت مدیره شرکت باید دارای ویژگی های زیر باشد:

  • اعضای هیئت مدیره باید دارای صفات عالی اخلاقی و درجه والایی از درستکاری و امانت داری باشند.
  • اعضای هیئت مدیره باید با بلند نظری به پیشنهادهای اعضای دیگر توجه کنند.
  • برای  اعضای هیئت مدیره باید روابط قوی و ارتباطات موثری وجود داشته باشد.
  • هیئت مدیره باید درک عمیقی از کسب و کار شرکت داشته باشد.
  • هیئت مدیره باید از ماهیت پویایی برخوردار باشند.
  • هیئت مدیره باید شناخت کافی نسبت به ریسک های ذاتی مربوط به فعالیت های تجاری شرکت داشته باشد.
  • اطمینان متقابل در بین اعضای هیئت مدیره در سطح بالایی قرار داشته باشد.
  • در هیئت مدیره باید توازن قوای مطلوبی برقرار باشد.
  • جلسات هیئت مدیره به صورت منظم برگزار شود.
  • نباید اجازه داده شود که شخص خاصی بر جلسات هیئت مدیره و فرآیند تصمیم گیری در آن مسلط شود.
  • هیئت مدیره باید مسئولیت صورت های مالی را بر عهده بگیرد.
  • اعضای غیرموظف (غیر اجرایی) هیئت مدیره باید دارای دیدگاه مستقلی باشند.
  • هیئت مدیره باید آمادگی پذیرش افکار و راهبردهای جدید را داشته باشد.
  • اعضای هیئت مدیره نباید در مقابل تغییر و تحولات سازنده مقاومت کنند.
  • هیئت مدیره باید آمادگی تحمل ریسک های حساب شده را داشته باشند. (نپذیرفتن ریسک به معنی محروم شدن از بازده مناسب می باشد.)
  • هیئت مدیره باید مراقب مسائل مطرح شده از سوی ذینفعان شرکت باشد و برای واکنش مناسب با آن ها، آمادگی لازم را کسب نماید.
  • اعضای هیئت مدیره باید در دوره های آموزشی لازم شرکت کنند.

 

منشور حاکمیت شرکتی در 8 عنوان در تاریخ 1395/2/14 در بیستمین جلسه هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری سرآمد اندوخته سازان فردا مطرح و مورد بررسی و تصویب قرار گرفت که از تاریخ تصویب، لازم الاجرا می باشد.